„Utrg“, UAB (toliau – „mes“ arba „Bendrovė“) yra įsipareigojusi veikti geriausiais savo klientų interesais. Vadovaudamiesi ES kriptovaliutų rinkų reglamento (MiCA) 72 straipsniu, toliau atskleidžiame bendrą galimų interesų konfliktų, kurie gali kilti teikiant kriptovaliutų paslaugas, pobūdį ir šaltinius, taip pat veiksmus, kurių imamės jiems sušvelninti. Šią informaciją pateikiame siekdami padėti savo klientams priimti informacija pagrįstus sprendimus ir išlaikyti mūsų verslo praktikos skaidrumą.
1. Galimų interesų konfliktų nustatymas
Nustatėme toliau išvardytas situacijas, kai tarp „Utrg“, UAB (įskaitant mūsų vadovus, darbuotojus ar bet kuriuos su mumis susijusius asmenis) ir mūsų klientų arba tarp mūsų klientų inter se gali kilti interesų konfliktai:
- Keli vaidmenys: „Utrg“ veikia ir kaip kriptovaliutų biržos operatorius, ir kaip klientų kriptovaliutų saugotojas. Tai reiškia, kad palengviname prekybos sandorius ir kartu saugome turtą. Pavyzdžiui, gali kilti konfliktas, jei per mūsų saugojimo paslaugas gauta informacija (pavyzdžiui, žinios apie didelius turto judėjimus) būtų panaudota mums palankiems prekybos operacijų sprendimams.
- Darbuotojų asmeniniai interesai: „Utrg“ direktoriai, darbuotojai ar kiti susiję asmenys gali būti investavę į tam tikrą kriptovaliutų turtą arba turėti išorinių ryšių (pvz., patarėjų vaidmuo, artima draugystė su asmenimis, dalyvaujančiais kituose kriptovaliutų projektuose). Pavyzdžiui, darbuotojas gali turėti prieigą pasinaudoti nevieša informacija siekdamas asmeninės naudos arba daryti įtaką sprendimams, palankiems projektui, su kuriuo jis susijęs išoriškai.
- Trečiųjų šalių įtaka: kartais galime gauti prašymų ar paskatų iš trečiųjų šalių, pavyzdžiui, kriptovaliutų emitentų, siekiančių įtraukti savo žetonus į mūsų platformą, arba paslaugų teikėjų ir verslo partnerių. Dėl to kyla potencialus konfliktas, jei tokio emitento ar partnerio interesas reklamuoti savo produktą nesutampa su mūsų klientų interesais. Pavyzdžiui, žetonų emitentas gali pasiūlyti mokėti mums didesnius mokesčius už įtraukimą į sąrašą, o tai gali prieštarauti mūsų pareigai įtraukti į sąrašą tik tą turtą, kuris yra tinkamas ir naudingas mūsų klientams.
2. Mūsų politika ir procedūros, skirtos konfliktams mažinti
„Utrg“, UAB yra įgyvendinusi išsamią interesų konfliktų politiką ir tvirtas vidaus procedūras, kad užkirstų kelią pirmiau minėtiems konfliktams arba juos valdytų. Pagrindinės priemonės yra šios:
- Funkcijų atskyrimas: mes atskiriame pareigas, kurios gali prieštarauti viena kitai. Pavyzdžiui, mūsų turto saugojimo grupė yra operatyviai atskirta nuo mūsų prekybos platformos grupės ir griežtai kontroliuojame jų keitimąsi informacija. Saugotojų gaunama kliento turto informacija nesidalijama su prekybos darbuotojais, taip užtikrinant, kad nebūtų įgyjamas nesąžiningas prekybos pranašumas.
- Informacinės kliūtys: mes saugome informacijos konfidencialumą naudodamiesi „kinų sienomis“. Esminė nevieša informacija apie klientų pavedimus ar turimus vertybinius popierius yra prieinama tik atitinkamoms komandoms pagal principą „būtina žinoti“. Kitos komandos ar klientai šios informacijos gauti negali, todėl sumažėja rizika, kad ja bus piktnaudžiaujama.
- Jokių netinkamų paskatų: mūsų darbuotojų atlygis suformuotas taip, kad būtų išvengta konfliktų. Visų pirma, nesukuriame tiesioginių sąsajų tarp pajamų vienoje verslo srityje ir darbo užmokesčio kitoje srityje taip, kad būtų skatinamas šališkas elgesys. Pavyzdžiui, jokia darbuotojų premija nėra tiesiogiai susieta su prekybos mokesčiais, gautais iš konkretaus turto, kuriuo jie gali būti suinteresuoti. Panašiai mūsų sprendimai dėl įtraukimo į biržos sąrašus nėra susiję su emitentų mokėjimais – turime objektyvius turto įtraukimo į biržos sąrašus kriterijus.
- Asmeninės sąskaitos tvarkymo taisyklės: mes taikome griežtas taisykles, draudžiančias mūsų darbuotojams naudotis viešai neatskleista informacija. Bet kokia mūsų darbuotojų asmeninė prekyba kriptovaliutomis, kuriomis prekiaujama mūsų platformoje, turi būti iš anksto patvirtinta ir yra stebima. Darbuotojams draudžiama prekiauti remiantis konfidencialia informacija arba bet kokiu būdu, kuris būtų nepalankus klientams. Šios kontrolės priemonės taikomos siekiant užkirsti kelią konfliktams, kylantiems dėl darbuotojų asmeninių finansinių interesų.
- Informacijos atskleidimas ir susilaikymas: mūsų bendrovės valdymas užtikrina, kad jei mūsų valdybos nariai ar darbuotojai susiduria su asmeniniu konfliktu (pvz., valdybos narys turi interesų, susijusių su žetonu, kurį galime įtraukti į biržos sąrašus), jie privalo tai atskleisti ir nusišalinti nuo atitinkamų sprendimų priėmimo. Taip užtikrinama, kad sprendimai būtų priimami nešališkai. Taip pat vengiame įdarbinti ar paskirti asmenis į pareigas, kuriose jų išoriniai interesai prieštarauja jų pareigoms (pvz., ribojame tuo pat metu einamas pareigas konkuruojančiose įmonėse).
- Sąžiningas elgesys su klientais: mes privalome su klientais elgtis sąžiningai. Mūsų prekybos platformos suderinimo sistema ir pavedimų tvarkymo procedūros sukurtos taip, kad būtų sąžiningos ir automatizuotos, todėl nė vienam klientui neteikiama nesąžininga pirmenybė. Esant ribotoms galimybėms, skirstytume pagal skaidrias taisykles (pvz., „pirmas atėjai – pirmas gavai“ arba „proporcingai“), o ne teiktume pirmenybę kuriam nors konkrečiam klientui. Mes nesiimame tokios praktikos kaip išankstinis klientų pavedimų vykdymas.
- Skaidri mokesčių struktūra: visi mokesčiai ir komisiniai aiškiai atskleidžiami klientams. „Utrg“ negauna paslėptų paskatų iš trečiųjų šalių už klientų verslo nukreipimą. Toks skaidrumas pašalina galimo konflikto šaltinį, kai įmonės pelnas gali prieštarauti geriausiam kliento sandorio įvykdymui.
- Nepriklausoma atitikties priežiūra: mūsų nepriklausoma atitikties užtikrinimo funkcija fiksuoja, ar nekyla konfliktų, ir turi teisę vetuoti arba keisti verslo sprendimus, kurie gali būti susiję su konfliktais. Pavyzdžiui, Atitikties tarnyba peržiūri naujų produktų patvirtinimus, rinkodaros medžiagą ir svarbius sandorius, kad užtikrintų, jog konfliktai buvo pašalinti.
- Kliento sutikimas ir atskleidimas: retais atvejais, kai nustatomas interesų konfliktas, kurio neįmanoma pakankamai sumažinti mūsų kontrolės priemonėmis, prieš pradėdami sandorį informuosime visus paveiktus klientus apie konflikto pobūdį ir priemones, kurių buvo imtasi. Tai leidžia klientui nuspręsti, ar tęsti sandorį. Tokį informavimą laikome kraštutine priemone – mūsų tikslas yra išspręsti konfliktus įmonės viduje, – tačiau jie yra prieinami siekiant užtikrinti kliento interesų apsaugą.
3. Nuolatinis valdymas ir atnaujinimai:
Nuolat stebime, ar mūsų versle neatsiranda naujų interesų konflikto situacijų. Ši informacija bus atnaujinta, jei nustatysime naujų reikšmingų konfliktų arba jei pasikeis mūsų teikiamos paslaugos. Pavyzdžiui, jei „Utrg“ pradėtų siūlyti naują paslaugą, pavyzdžiui, kriptovaliutų skolinimą, dėl kurio gali kilti skolintojo ir skolininko konfliktų, mes tai įtrauktume į šį pareiškimą kartu su informacija, kaip tai valdome. Mūsų interesų konfliktų politika peržiūrima bent kartą per metus, kad būtų užtikrintas jos veiksmingumas.
4. Jūsų pasitikėjimas:
Interesų konfliktų sąžiningas valdymas yra esminis mūsų pareigos jums, kaip mūsų klientams, ir jūsų pasitikėjimo išsaugojimo elementas. Šis dokumentas yra mūsų platesnės atitikties sistemos pagal MiCA dalis ir yra prieinamas visiems klientams paprašius. Jei turite klausimų arba norite gauti daugiau informacijos apie tai, kaip mes sprendžiame interesų konfliktus, kreipkitės į mus el. paštu [email protected]
